Es skyline burrito scheinbar eine Nacht wie jede andere in Los Angeles, als Jarrod, Elaine und ihre Freunde plötzlich von einem seltsamen blauen Licht und Erschütterungen wie bei einem Erdbeben geweckt werden. Sehr bald finden die Freunde heraus, dass die Lichterscheinungen auf eine außerirdische Macht zurückzuführen sind, die nicht nur L.

Das Licht hat eine enorme Anziehungskraft, und die Menschen können sich nicht mehr abwenden, wenn sie einmal hineingesehen haben. Wer betroffen ist, bewegt sich unwillkürlich auf die Lichtquelle und damit auf die außerirdischen Raumschiffe zu. Beim Versuch, über die Tiefgarage mit Autos aus dem Hochhaus zu fliehen, sterben zwei der Freunde. Sie treffen weitere Menschen, die von den Aliens getötet werden, und fliehen schließlich zu einem Mann in sein Apartment. Dort wollen sie sich weiter verstecken. Da Jarrod anfangs kurzen Kontakt mit dem Licht hatte, aber rechtzeitig befreit wurde, entwickelt sich sein Körper in der Zwischenzeit innerlich weiter.

Jegliche militärische Gegenmaßnahme scheint wirkungslos zu sein. Selbst der Einsatz nuklearer Waffen zwingt die außerirdischen Invasoren nicht in die Knie, da die Kriegsmaschinerie der Aliens über eine Art Regenerationsfähigkeit verfügt, welche jeden Schaden mit der Zeit beheben kann. Nachdem nur noch Jarrod und Elaine bis zuletzt überlebt haben, enden schließlich auch sie in einem der über der Stadt schwebenden Raumschiffe. Hier zeigt sich, was genau die Außerirdischen mit den Menschen vorhaben: Sie entnehmen ihre Gehirne, um sie anschließend in zweibeinige Wesen einzupflanzen. Elaine muss zusehen, wie Jarrod das Gehirn entfernt wird. Die Dreharbeiten fanden in Marina del Rey statt und dauerten vom Februar 2010 bis zum 31. Die meisten Action-Szenen wurden in einem Hochhauskomplex gedreht, in welchem Greg Strause lebt.